宁德时代: 关于回购注销部分限制性股票的公告 天天热闻

证券代码：300750       证券简称：宁德时代         公告编号：2023-026

【资料图】

       宁德时代新能源科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

  宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 8 日

召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》，现就有关事项公告如下：

  一、2018 年和 2019 年限制性股票激励计划履行的审议程序

  （一）2018 年限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独

立意见。

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018 年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，

没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 7 月 23 日，公

司公告了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了

核查并对公示情况进行了说明。

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司 2018 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授

予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性

股票的议案》，公司董事会认为公司 2018 年激励计划规定的首次授予条件已经

成就，确认以 2018 年 8 月 30 日为授予日。公司独立董事就 2018 年激励计划的

调整和授予事项发表同意的意见。

授予登记完成的公告》，向 1,628 名激励对象授予 2,258.04 万股限制性股票，首

次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 19 日。

事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2018

年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 57.24 万

股进行回购注销，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2019 年 5 月

会第七次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》，同意公司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已授予

但尚未解除限售的共计 251,780 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关

于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的

议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为 5,533,340 股。公司独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见。

监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届

董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对 2018 年激励计划中

的部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 858,920 股进行回购

注销。2020 年 5 月 22 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手

续。

届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同

意公司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共

计 85,582 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于 2018 年限制性股

票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除

限售的限制性股票数量为 5,241,478 股。公司独立董事对相关议案发表了同意的

独立意见。

届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同

意公司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的

董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

基于前述审议通过的议案，公司对 2018 年激励计划中的部分原激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票共计 149,362 股进行回购注销。2021 年 6 月 21 日，

公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

届监事会第二十五次会议， 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

同意公司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的

共计 33,760 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于 2018 年限制性

股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解

除限售的限制性股票数量为 3,386,540 股。公司独立董事对相关议案发表了同意

的独立意见。

事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司

回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基

于前述审议通过的议案，公司对 2018 年激励计划中的部分原激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计 91,360 股进行回购注销。2022 年 8 月 19 日，公

司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计

激励计划首次授予部分第四个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限

售的限制性股票数量为 3,356,300 股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独

立意见。

监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

公司回购注销 2018 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （二）2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）

司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立

意见。

司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》。

性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异

议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019

年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激

励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对

象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授

予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成

就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授

予事项发表了同意的独立意见。

完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股

票的上市日期为2019年9月24日。

会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回

购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000

股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，

公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，

公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为

届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同

意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共

计 170,230 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

基于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分原激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票共计 316,864 股进行回购注销。2021 年 6 月 21 日，

公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的

共计 30,290 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于 2019 年限制性

股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制

性股票数量为 3,685,350 股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司

回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基

于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分原激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共计 44,930 股进行回购注销。2022 年 8 月 19 日，公

司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计

票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性

股票数量为 1,879,040 股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  （一）回购注销的原因、数量

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与 2018 年

激励计划的人员中 2 名激励对象离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性

股票 36,000 股进行回购注销。

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与 2019 年

激励计划的人员中 28 名激励对象离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制

性股票 44,320 股进行回购注销。

  本次回购注销限制性股票数量合计 80,320 股，占公司目前总股本的 0.003%。

  （二）回购价格

  根据公司《2018年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”

中相关规定，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项

的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P

为调整后的每股限制性股票回购价格。

  公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润

分配预案》，并于2019年7月16日公告《2018年年度权益分派实施公告》，以公

司当时总股本2,194,445,000股为基数，向全体股东每10股派1.420370元人民币现

金。

  公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利

润分配预案》，并于2020年5月28日公告《2019年年度权益分派实施公告》，以

公司当时总股本2,207,113,780股为基数，向全体股东每10股派2.201281元人民币

现金。

  公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润

分配预案》，并于2021年6月28日公告《2020年年度权益分派实施公告》，以公

司当时总股本2,329,007,802股为基数，向全体股东每10股派2.400480元人民币现

金。

  公司于2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022

年半年度利润分配预案>的议案》，并于2022年9月21日公告《2022年半年度权益

分派实施公告》，以公司当时总股本2,440,471,007股为基数，向全体股东每10股

派6.5280元人民币现金。

  由于2018年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2018年、

限售时向激励对象支付，目前未实际发放。本次回购注销2018年激励计划中的部

分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红

由公司收回并做相应会计处理。因此，本次回购注销涉及2018年激励计划部分激

励对象所持限制性股票的回购价格为2018年激励计划的限制性股票授予价格

  根据公司《2019年激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”

中相关规定，激励对象已授予的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事

项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照下述办法做相应的调

整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息

额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。另未来公司发生派息的情况下，若

公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。

  公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利

润分配预案》，并于2020年5月28日公告《2019年年度权益分派实施公告》，以

公司当时总股本2,207,113,780股为基数，向全体股东每10股派2.201281元人民币

现金。

  公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润

分配预案》，并于2021年6月28日公告《2020年年度权益分派实施公告》，以公

司当时总股本2,329,007,802股为基数，向全体股东每10股派2.400480元人民币现

金。

  公司于2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022

年半年度利润分配预案>的议案》，并于2022年9月21日公告《2022年半年度权益

分派实施公告》，以公司当时总股本2,440,471,007股为基数，向全体股东每10股

派6.5280元人民币现金。

  由于2019年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的2019年、

激励对象支付，目前未实际发放。本次回购注销2019年激励计划中的部分激励对

象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收

回并做相应会计处理。因此，本次回购注销涉及2019年激励计划部分激励对象所

持限制性股票的回购价格为2019年激励计划的限制性股票授予价格35.53元/股加

银行同期存款利息之和。

  本次拟用于回购限制性股票的资金总额（不含利息，利息根据实际情况计算）

为2,840,089.60元，资金来源为公司自有资金。

     三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  公司于2022年9月8日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018和2019年激励计划中的部分激励对象

因离职或个人绩效考核不符合全部解锁要求等原因，公司需对其已授予但尚未解

除限售的限制性股票共计49,240股进行回购注销。

  公司于2023年3月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018和2019年激励计划中的部分激励对象

离职，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计80,320股进行回购注

销。

  基于前述，第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十七次会议审议的

回购注销事项共涉及回购注销129,560股限制性股票，于前述回购注销事项完成

后，公司总股本将由2,442,514,524股减少为2,442,384,964股，公司股本结构变动

如下：

                 本次变动前                    本次变动数                  本次变动后

      类别                                 增加        减少

             数量（股）         比例                                数量（股）         比例

                                         （股）       （股）

一、限售条件流通股/

非流通股

其中：高管锁定股     278,138,161   11.39%              -         -   278,138,161   11.39%

股权激励限售股        7,184,900      0.29%        -   129,560      7,055,340      0.29%

二、无限售条件流通

股

合计          2,442,514,524   100.00%        -   129,560   2,442,384,964   100.00%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票系根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》

及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票

的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2018

年和 2019 年激励计划的继续实施。

     五、履行的审批程序及法律意见

    （一）监事会意见

    监事会认为：鉴于 2018 年和 2019 年激励计划中的部分激励对象因个人原

因离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对该部分激励对象已授予但尚未解

除限售的限制性股票进行回购注销，符合相关法律、法规及公司相关激励计划

的相关规定。因此，同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司 2022 年

年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事发表了独立意见，认为：公司 2018 年和 2019 年激励计划中的部

分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。本次回购注销限制性股票的

行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关激励计划的规

定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意本

次回购注销事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得

现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销的

原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及相关限制性股票激

励计划的相关规定。

  六、备查文件

票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》

 特此公告。

                   宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

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